Vie des affaires
Cession de droits sociaux
L'acquéreur de parts sociales peut demander une indemnisation pour éviction même si le cédant a respecté le contrat
Même en l'absence de violation par le cédant de ses obligations prévues au contrat de cession, l'acquéreur peut demander des dommages et intérêts lorsque celui-ci l'a empêché de poursuivre l'activité économique de la société cédée. L'acquéreur bénéficie, en effet, de la garantie légale d'éviction comme le rappelle un récent arrêt rendu par la Cour de cassation.
Une cession de parts avec obligation de non concurrence
Les deux associés d’une société cèdent l’intégralité de leurs parts à une autre société.
Le protocole de cession prévoit qu'une partie forfaitaire du prix est versée lors de la cession et qu'un complément sera payé, ultérieurement, en fonction des résultats de la société cédée au cours des 3 exercices suivant la cession.
Un contentieux entre les parties à la cession
Un litige survient entre les cédants et l’acquéreuse au sujet du paiement du prix de cession.
Les cédants décident alors d’assigner l’acquéreuse en paiement de diverses sommes au titre du complément de prix prévu par le protocole de cession.
L’acquéreuse réclame, quant à elle, des dommages et intérêts reprochant des fautes aux cédants ainsi que la violation de leur obligation légale de garantie contre l’éviction.
Des cédants non fautifs au titre du contrat
La cour d’appel rejette toutes les demandes de l’acquéreuse. Les juges estiment que les cédants n’ont pas commis de faute dans l’exécution du protocole de cession.
Ils considèrent également que la garantie légale n’est pas applicable dès lors que l’acquéreuse est incapable de justifier d’une quelconque restriction de son activité économique, par le fait des activités exercées par les cédants hors de la société cédée.
La garantie légale d'éviction joue au profit de l'acquéreuse
La Cour de cassation casse la décision rendue par la cour d’appel concernant la garantie légale d’éviction. Elle rappelle que l’éviction ne s’apprécie pas au regard de l’activité de l’acquéreur des parts mais implique de rechercher l’empêchement, pour cet acquéreur, de poursuivre l’activité économique de la société cédée et de réaliser son objet social.
Par conséquent, l’affaire est renvoyée devant une autre cour d’appel afin que celle-ci examine la demande de dommages et intérêts de l’acquéreuse fondée sur la garantie légale d’éviction.
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2022-2, § 1533
cass. com. 16 novembre 2022, n° 21-13561